手机版 | QQ登录 | 微博登录 | 微信登录 | 登陆 | 注册 | 留言 | 设首页 | 加收藏
当前位置: 网站首页 > 法律法规 > 最新法规 > 文章 当前位置: 最新法规 > 文章

新《公司法》条文理解与运用解读(连载十)

时间:2020-06-02    点击: 次    来源:不详    作者:佚名 - 小 + 大

  第二十条 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程,依法行使股东权利,不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

  公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。

  公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。

  解读:本条是关于公司人格否认的规定。

  公司人格否认,又称公司法人人格否认,在国外称为揭开公司面纱、刺破公司面纱、“直索”责任,“透视”等,它是指当公司基于其独立法人人格被股东滥用而出现违背诚实信用原则和公平正义的法律精神,损害公司债权人利益或社会公共利益以及其它公司利益相关者的特定行为时,实施滥用公司人格行为的股东不再受有限责任的保护,法院可责令有过错的股东直接承担公司的责任和义务。公司人格否认制度不是对法人人格彻底的、终极的否定,而是在特定的法律关系中暂时地否定股东的有限责任。责令公司的股东对公司债权人直接负责,其目的在于在股东与公司利益相关者之间实现公平、正义目标,以构成对公司法人制度的有益补充。在司法实务中对该制度应把握以下几点:

  第一,适用的前提是公司法人人格依法存在。

  第二,严格公司法人人格否认制度适用的条件,尤其要注意股东滥用公司人格行为的认定,以及滥用行为和债权人损失之间的因果关系这两个要件。一般来讲滥用行为表现为:股东利用公司形态规避法律;股东利用公司法人规避合同义务;公司法人财产不足;股东与公司人格混同,股东利用公司侵权等等。

  第三,本制度的适用必须适用于司法程序,不经司法程序股东的有限责任庇护将不受侵犯。当然,这也不排除公司实务中滥用权利的股东与对方(公司利益相关者)对该问题的私人解决途径。

  第四,该制度适用的结果是股东承担无限责任对股东有限责任的修正,其效力仅仅及于滥用公司法人人格的股东个人,而不及于公司其他未滥用法人人格的股东。

  第五,本制度实质是否认股东的有限责任,而股东的有限责任是现代公司制度的基石,因此,在司法实务中应树立谨慎适用的理念,防止股东有限责任的不正当否定。为此,股东也可以以自身所享有的有限责任作为一种抗辩理由来维护自身的合法权益。

上一篇:《保健食品监督管理条例》全文细则公布

下一篇:新《公司法》条文理解与运用解读(连载三)

粤ICP备14043601号 深圳市妙妙屋版权所有  |   QQ:70254266  |  地址:广东深圳  |  电话:13826565314  |